公告日期：2012-11-21

　　证券代码：900935 证券简称：阳晨 B 股 编号：临 2012—023

上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会第五次会议
（通讯表决方式）决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第
六届董事会第五次会议通知于2012年11月2日以电子邮件和
书面方式送达本公司全体董事，会议于2012年11月20日上午
以通讯方式召开，应参加表决的非关联董事4人，实际参加
表决非关联董事4人。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议表决通过了“关于控股子公司上海阳晨排水运营有
限公司减少注册资本的议案”。
同意本公司控股子公司上海阳晨排水运营有限公司（以
下简称“阳晨排水公司”）根据实际经营的需要，将注册资
本由人民币 300 万元减少至人民币 270 万元，其中上海城投
污水处理有限公司（以下简称“城投污水公司”）将投资金
额由人民币 30 万元缩减为零，并以此方式退出阳晨排水公
司的合资经营。本公司拟就此事项与城投污水公司签订《解
除合资关系协议》，解除合资经营关系。本次减资标的须经


1

审计评估，评估基准日为 2012 年 10 月 31 日，评估结果以
国资相关授权机构备案为准。
本次注册资本变更前，本公司持有其 90%股权，城投污
水公司持有其 10%股权；变更后，本公司持有阳晨排水公司
100%股权，城投污水公司不再是阳晨排水公司的股东，阳晨
排水公司的企业性质由合资企业变更为一人有限责任公司，
成为本公司的全资子公司，注册资本人民币 270 万元。
（表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票）
由于城投污水公司系本公司控股股东上海市城市建设
投资开发总公司的全资子公司，与本公司构成关联关系，上
述减资事宜构成关联交易。
本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事
顾金山、王家樑、郑燕就该议案的审议回避表决。
本公司独立董事马德荣、张辰、盛雷鸣就本次关联交易
事项出具了书面意见，主要内容为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司
章程》等有关规定，作为上海阳晨投资股份有限公司的独立
董事，我们事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于
自身的独立判断，就本公司控股子公司上海阳晨排水运营有
限公司减资及关联交易的事项发表独立意见如下：
上海阳晨排水运营有限公司的减资审批程序合法公正，

2

符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一二年十一月二十日




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