公告日期：2024-05-14

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于南侨食品集团（上海）股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对南侨食品首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198 号）核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）6,352.9412 万股，并于 2021 年 5 月 18 日在上海证券
交易所上市交易。首次公开发行后，公司总股本为 423,529,412 股，其中有限售
条件流通股为 360,000,000 股，无限售条件流通股为 63,529,412 股，其中 3,500,206
股有限售条件流通股已于 2022 年 5 月 18 日上市流通。本次限售股上市流通前，
公司总股本为 426,034,616 股，其中有限售条件流通股为 358,243,794 股，无限售条件流通股为 67,790,822 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 NAMCHOW（CAYMAN ISLANDS）HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”）、Alfred &
Chen Partenrs Co Ltd.（以下简称“Alfred & Chen”）、上海其志商务咨询有限公
司（以下简称“上海其志”）三名股东持有的合计限售股 356,499,794 股，占公司总股本的 83.68%，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，将于 2024 年 5月 20 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况


公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为 423,529,412 股，其中有限售条件流通股为 360,000,000 股，无限售条件流通股为 63,529,412 股。

上市后，公司于 2021 年 10 月 15 日召开第二届董事会第九次会议和第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于 <南侨食品集团（上海）股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》等议案，上述议案已经 2021
年 11 月 1 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过；并于 2021 年 11 月
12 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以 2021 年 11
月 12 日为授予日，以 16.425 元/股的授予价格向 189 名激励对象授予限制性股票
4,125,000 股。公司于 2021 年 12 月 15 日完成限制性股票首次授予的登记工作，
并于 2021 年 12 月 16 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至427,654,412 股。

公司于 2022 年 10 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的
议案》；于 2022 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十五次会议，同意本次限制性股票激励计划预留部分以 2022 年 10 月 28
日为授予日，以16.095元/股的授予价格向65名激励对象授予限制性股票470,000
股。 公司于 2022 年 12 月 1 日完成此次限制性股票激励计划的登记工作，并于
2022 年 12 月 2 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 427,654,412 股增加至 428,124,412 股。

公司于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划……
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