公告日期：2024-05-14

Ernst & Young Hua Ming LLP 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） Tel 电话: +86 10 5815 3000
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关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）审
计了海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”、“发行人”或“公司”）

2021 年度、2022 年度及 2023 年度的财务报表（统称“申报财务报表”），并分别于 2023

年 7 月 17 日出具了编号为安永华明（2023）审字第 61853719_X02 号的无保留意见审

计报告、于 2023 年 4 月 17 日出具了编号为安永华明（2023）审字第 61853719_X01

号的无保留意见审计报告、于 2024 年 4 月 26 日出具了编号为安永华明（2024）审字

第 70060529_X01 号的无保留意见审计报告。

我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021

年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及

2021年度、2022年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，
不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2023 年 8 月 21 日出具的《关于海南

葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函》（上证上审（再融资）〔2023〕599 号）（以下简称“审核问询函”），我们以对上述
申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会
计师进行核查的相关问题逐条回复如下。

问题 2.关于融资规模与效益测算

根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超 过 50,000.00 万元（含本数），拟用于“南宁生产基地二期项目”25,000.00 万元、“数 字化建设项目”10,000.00 万元、补充流动资金 15,000.00 万元。2）“南宁生产基地二 期项目”的预计内部收益率为 15.14%、静态投资回收期为 8.53 年（含建设期）。

请发行人说明：（1）建筑工程、设备购置及安装、渠道与客户管理、流向及数据清 洗费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与公司对 应区域业务规模及员工数量的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未 来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本 次募集资金总额的 30%；（3）效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标 的确定依据，测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；（4）本次 募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形。

请保荐人及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规
则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、建筑工程、设备购置及安装、渠道与客户管理、流向及数据清洗费用等具体内 容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与公司对应区域业务规模 及员工数量的匹配关系

（一）建筑工程、设备购置及安装、渠道与客户管理、流向及数据清洗费用等具体 内容及测算依据

1、南宁生产基地二期项目

本项目计划投资总额为40,901.58万元，具体投资……
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