公告日期：2024-05-11

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司控制权项目

之

2023 年度及 2024 年第 1 季度持续督导意见

财务顾问

二〇二四年五月


申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”、“收购方”）的委托，担任其收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“上市公司”）的财务顾问。

2022 年 5 月 23 日，皓祥控股与麦迪科技控股股东、实际控制人翁康及其他
股东汪建华、严黄红、傅洪签署《股份转让协议》，约定以 26.6 元/股的价格受让翁康、汪建华、严黄红、傅洪分别持有的公司股份 5,468,190 股、993,216 股、5,569,798 股、600,732 股，合计占上市公司总股本的比例为 7.63%；同日，皓祥控股与麦迪科技签署附条件生效的《股份认购协议》，约定以现金认购公司非公
开发行的股份 16,546,349 股，并将成为公司的控股股东。2022 年 5 月 26 日，上
市公司公告了皓祥控股出具的《详式权益变动报告书》。

2022 年 7 月 1 日，上市公司实施完毕 2021 年年度权益分派，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 3 股，以股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300 股后的股本为基数，本次实际参与分配的股数为 163,126,188 股，转增股本 48,937,856 股。本次权益分派实施后，公司总股本增加至 214,401,344 股。根据《股份转让协议》《股份认购协议》的约定，上述权益分派实施后，协议转让的总数量调整为 16,421,516 股，占上市公司总股本的比例为 7.66%，非公开发行是数量将相应调整为 21,440,134 股。

2022 年 7 月 22 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让股份过户完成。

2022 年 11 月 22 日，麦迪科技公告了取得中国证监会出具的《关于核准苏
州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2863 号），核准非公开发行不超过 16,546,349 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

2022 年 11 月 24 日，麦迪科技公告了《关于 2021 年度权益分派实施后调整
非公开发行股票发行价格及数量的公告》，2021 年度权益分派实施后，上市公司
2022 年非公开发行 A 股股票的发行价格由 14.44 元/股调整为 11.14 元/股，发行
数量由原定不超过 16,546,349 股（含本数）调整为不超过 21,440,134 股（含本数）。


2023 年 1 月 4 日，麦迪科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于 2023 年 1 月 3 日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。
上述股权转让及非公开发行完成后，皓祥控股持有上市公司股 37,861,650 股，
占总股本的比例为 16.05%，皓祥控股成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为上市公司的实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为 2022 年 5 月
26 日起至 2024 年 1 月 3 日。

2024 年 4 月 30 日，上市公司披露了 2023 年年度报告、2024 年一季度报告。
通过日常沟通，结合上市公司的 2023 年年度报告、2024 年一季度报告，本财务顾
问出具 2023 年年度及 2024 年 1 季度（2023 年 1 月 1 日至2024 年 1 月 3 日）的
持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次不触及发出要约收购的情况

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

本次交易完成……
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