公告日期：2024-05-15

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北京市中伦律师事务所

关于博迈科海洋工程股份有限公司

差异化分红事项的专项

法律意见书

致：博迈科海洋工程股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《7号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就博迈科差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因

公司于2024年1月25日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以人民币 4,000 万元至 8,000 万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购价格不超过人民币 11.70元/股，不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

公司于2024年3月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由不超过人民币 11.70 元/股调整为不超过人民币 17.00 元/股，该价格不高于董事会审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的议案》的决议前 30个交易日公司股票均价的150%。

公司于2024年3月29日召开的第四届董事会第十三次会议，于2024年4月22日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司
2023年度利润分配预案》。经审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并净利润为人民币-7,547.67万元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币-7,547.70万元。截至2023年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润为人民币70,784.16万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币25,341.73万元。公司拟以2023年度权益分派股权登记日总股本扣减通过集
中竞价方式回购的股份为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），不分配股票股利和利用资本公积金转增股本，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。

根据《公司法》《证券法》《7号指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质……
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