公告日期：2024-04-19

北京市天元律师事务所

关于镇海石化工程股份有限公司
变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033


关于镇海石化工程股份有限公司

变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的

法律意见

京天股字（2024）第 144 号
致：镇海石化工程股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”或“公司”）的委托，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司变更回购股份用途并注销暨减少注册资本相关事宜，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见；

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

3、本所及经办律师仅就公司变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实；

5、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；

6、本法律意见仅供公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途；

7、本所同意将本法律意见作为公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、 本次股份回购的基本情况

（一）本次股份回购的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次股份回购履行了如下法定程序：

2020 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司使用不超过人民币 6,000万元的自有资金，以不超过人民币 12.00 元/股的价格回购公司股份，回购股份数
量不低于 250 万股，不超过 500 万股，占公司回购前总股本约 1.026%-2.052%。回
购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划；回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。公司独立董事就本次股份回购事项发表了明确同意意见。

（二）本次回购股份的实施情况

根据公司于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上
披露的《镇海石化工程股份有限……
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