公告日期：2024-05-08

国金证券股份有限公司

关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之

2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为 2022
年江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重大资产购买中关于内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”或“标的公司”）2023年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易基本情况

江西沐邦高科股份有限公司分别于 2022 年 4 月 15 日、2022 年 5 月 5 日召
开第四届董事会第八次会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，以支付现金的方式购买张忠安、余菊美（以下简称“业绩承诺义务人”）持有的豪安能源 100%股份，交易价格为 98,000.00 万
元。2022 年 5 月 11 日，根据土默特右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记
通知书》，上市公司与豪安能源全体股东已经申请并办理完成了将豪安能源 100%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续。

截至 2024 年 4 月 30 日，上市公司合计已向交易对方张忠安、余菊美支付收
购豪安能源100%股权的部分股权转让款64,500万元（含代扣代缴个人所得税），未来尚需支付 33,500 万元。

二、购买资产涉及的业绩承诺情况

本次交易的标的资产为豪安能源 100%股权（以下简称“标的资产”），转让对
价为 98,000 万元，张忠安及余菊美为业绩承诺义务人。根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下：

（一）盈利补偿期


（二）承诺净利润数

盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年
度和 2025 年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元。

（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

交易各方同意，在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。

三、业绩承诺补偿安排

（一）净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

1、补偿金额的计算

本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的 90%（不包括本数，下同），
即标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度分别实现的实际净
利润不足 12,600 万元、14,400 万元、16,200 万元和 18,000 万元，则业绩承诺义
务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由张忠安及余菊美承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3

如标的公司 2025 年度实现的实际净利润不足 18,000 万元，则交易对方暂无
需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至 2026 年度，即：在公司 2026
年年度报告公告后，如标的公司 2026 年度实现的实际净利润数不足 2025 年度承诺净利润数的 90%，即 18,000 万元，则交易对方应当按照上述计算公式向公司支付补偿款。

若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。

2、补偿金额的支付

各业绩承诺年度内，自公司 2022 年、2023 年、2024 年和 2026 年年度报告
公告之日起 10 日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算确定并书面通知……
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