公告日期：2024-04-26

南京威尔药业集团股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二四年四月


目 录


第一章 总则...... 1
第二章 独立董事的任职资格...... 2
第三章 独立董事的独立性...... 4
第四章 独立董事的提名、选举和更换...... 5
第五章 独立董事的职责与履职方式...... 7
第六章 独立董事的履职保障...... 12
第七章 附则...... 15

南京威尔药业集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立

董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。

第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。战略委员会至少包括一名独立董事。

第一款所称的“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少具有注册会计师资格，或者具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或
者具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验的人员。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；

（二）具有本制度第三章所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。