公告日期：2024-05-15

中信建投证券股份有限公司

关于中国兵器装备集团有限公司

免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司之 2023 年度暨 2024 年第一季度持续督导意见
财务顾问

二〇二四年五月


中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国兵器装备集团有限公司（以下简称“收购人”或“兵器装备集团”）委托，担任兵器装备集团免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长城军工”）的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自长城军工公告《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12 个月止
（即从 2023 年 4月 27 日至本次收购完成后的 12个月止）。

2024 年 4 月 30 日，长城军工披露了 2023 年年度报告和 2024年第一季度报
告，结合上述定期报告及日常沟通，本财务顾问出具 2023 年度暨 2024 年第一
季度（2023 年 4 月 27 日至 2024 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的
持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与长城军工提供，收购人与长城军工保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户安排

（一）本次免于发出要约收购情况

2022 年 12 月 30 日，兵器装备集团与安徽省人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“安徽省国资委”）签署无偿划转协议，拟由安徽省国资委将所持有的安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”） 51%股权无偿划转至兵器装备集团。

通过本次收购，兵器装备集团将直接持有安徽军工集团 51%的股权，并通过安徽军工集团间接控制长城军工 58.89%的股份，超过长城军工已发行股份的30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公
司已发行股份的比例超过 30%”。本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

1、长城军工于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于实际控制人筹划重大事项的提示性公告》。

2、长城军工于 2022 年 12 月 31 日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股
份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨实控人变更的进展公告》。

3、长城军工于 2023 年 1 月 4 日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份
有限公司简式权益变动报告书》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书摘要》。

4、长城军工于 2023 年 4 月 27 日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份
有限公司关于控股股东国有股权无偿划转进展的公告》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于<安徽长城军工股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

5、长城军工于 2023 年 8 月 17 日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份
有限公司关于控股股东安徽军工集团控股有限公司 51%股权无偿划转事宜通过经营者集中反垄断审查的公告》。

6、长城军工于 2023 年 8 月 25 日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份
有限公司关于控股股东安徽军工集团控股有限公司 51%股权无偿划转已办理工商登记暨实际控制人变更的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2023 年 8 月 25 日，长城军工发布公告，上市公司收到安徽军工集团通知，
安徽军工集团已办理完成本次收购所涉及的工商变更登记手续。


（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次收购所涉及的工商变更登记手续已办理完毕，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、公司治理和规范运……
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