公告日期：2024-05-15

证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临 2024-024

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易部分限售股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 109,796,523 股。

本次股票上市流通总数为 109,796,523 股。

本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 20 日。

一、本次限售股上市类型

（一）股票发行核准情况

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重组”或“本次交易”）于 2022 年 11 月 18 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2870 号），核准公司向广东省广新控股集团有限公司发行 405,703,292 股股份、向宁夏伊
品投资集团有限公司发行 223,379,009 股股份、向铁小荣发行142,609,401 股股份、向佛山市美的投资管理有限公司（现名为“佛山市意柘企业管理有限公司”）发行 61,235,366 股股份、向新希望投资集团有限公司发行 61,235,366 股股份、向扬州华盛企业管理有限公司发行 8,443,399 股股份、向北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行 9,246,527 股股份、向马卫东发行 3,936,377 股股份、向沈万斌发行 3,362,382 股股份、向包剑雄发行 3,302,331 股股份；用于购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%之股权。

（二）股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次重组发行股份购买资产部分的新增股份共计
922,453,450 股已于 2022 年 12 月 6 日办理完毕股份登记手续。本次重
组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后，公司股本总数变更为1,661,472,616股。
（三）限售股锁定期安排

根据公司与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）等 10 名交易对方签署的交易协议约定安排：

①广新集团在本次重组中认购的上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不转让；

②宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）、铁小荣在本次重组中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：


1）自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024
年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
4）业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

③其他交易对方在本次重组中认购的股份自股份上市之日起12个月内不转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，上市公司未发生其他发行股份、分配或公积金转增等导致股本数量变化的情形。

三、申请解除股份限售股东履行承诺的情况

（一）关于股份锁定期的承诺

1、宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣

伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺
如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

伊品……
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