公告日期：2024-05-14

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2024】0516 号

关于对上海机电股份有限公司

现金购买关联方资产事项的问询函
上海机电股份有限公司：

2024 年 5 月 14 日，你公司披露《上海股份有限公司关联交易公
告》称，拟以现金方式收购关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、关于交易必要性。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司控制的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为 53.18 亿元，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿。

请公司：（1）结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性；（2）本次支付现金金额占公司 2024 年第一季度末货币资金的 41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支
付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；（3）结合公司在上海集优相关领域资源、经验和管理能力，说明公司对上海集优在业务、人员、治理方面的整合方案，能否实现对其有效控制；（4）结合上述问题及本次交易的具体条款，进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。

二、关于上海集优经营情况。公司公告称，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础零部件。上海
集优 2022 年、2023 年营业收入分别为 89.80 亿元、95.85 亿元，归
母净利润分别为 3.49 亿元、2.37 亿元，其中，2023 年营业收入增长 6.7%，但归母净利润下滑 32.09%。

请公司：（1）结合上海集优所处行业的竞争格局、业务壁垒、技术发展趋势以及其主要产品毛利率、技术优势、与同行业可比公司的比较等，说明上海集优的核心竞争力；（2）结合上海集优主要产品价格和产销量变化情况，说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性；（3）结合上海集优在手订单和意向协议、产能及利用率情况、当前盈利状况及盈利预期、可比公司业绩，测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施。请上海集优审计师对上述问题（2）发表意见。

三、关于交易估值作价。公司公告称，上海集优 100%股权评估价值为 53.18 亿元，评估方法为资产基础法，增值率为 22.31%。各
业务板块中，叶片板块、轴承板块等 4 个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为 40.31%。

请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司案例，资产基础法中对于各类资产的评估参数与收益法评估中相关参数的差异情况等，说明对于叶片板块等最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性；（2）对于汽车紧固件板块采取收益法评估的原因及合理性，并列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等；（3）结合上述问题说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益。请评估机构发表意见。

四、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。请公司独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。

五、本次交易对上市公司及中小投资者影响重大，为保障中小股东的质询权、知情权，公司应当尽快组织召开投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。公司董事长、总经理、董事会秘书、独立董事、交易对方等主要人员应当参加投资者说明会，接受投资者现场提问并进行回答，积极回应市场投资者关切，并及时披露说明会召开情况。


请你公司收到本问询函后立即对外披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部并进行信息披露。

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