公告日期：2024-05-14

国泰君安证券股份有限公司

关于上海申通地铁股份有限公司本次交易摊薄即期回报情
况及填补措施之专项核查意见

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行了核查，本次核查的相关情况如下：

一、本次交易存在摊薄最近一期每股收益的情况

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元、元/股、%

2023 年度/2023 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 变动率

资产总额 250,072.66 274,546.50 9.79

负债总额 79,454.38 98,335.70 23.76

归属于母公司所有者权益 168,122.94 168,026.31 -0.06

营业收入 40,160.24 62,590.01 55.85

营业利润 9,785.94 11,178.11 14.23

利润总额 9,951.19 11,329.13 13.85

净利润 7,414.74 8,443.90 13.88


归属于母公司所有者的净利 6,903.61 7,428.48 7.60
润

基本每股收益 0.14 0.16 14.29

资产负债率 31.77 35.82 12.75

上述财务指标的计算公式如下：

1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、交易后财务数据为备考审阅数据。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

二、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（二）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。