公告日期：2024-05-14

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-021
上海申通地铁股份有限公司第十一届董事会

第十次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）2024年5月8日以书面形式向各位董事发出了召开第十一届董事会第十次会议的通知和材料。公司第十一届董事会第十次会议于2024年5月13日上午以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。公司监事及高管列席会议。会议由施俊明董事长主持。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资
产重组条件的议案》

公司拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）购买其持有的上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）购买其持有的上海地铁物业管理有限公司（以下简称“地铁物业”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。


根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。

表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的
议案》

公司本次重大资产重组的具体方案如下：

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为申通集团、维保公司。

本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。

表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易标的

本次交易的交易标的为申通集团所持地铁电科 50%的股权，以及维保公司所持地铁物业 51%的股权。

本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。


表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）定价依据和交易价格

本次交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，由双方协商确定。根据上海东洲资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，地铁电
科 100%股权的评估价值为 16,000.00 万元，地铁物业 100%股权的评估价值为 11,800.00 万元。经双方协商一致，地铁电科 50%股权的交
易价格为 8,000.00 万元，地铁物业 51%股权的交易价格为 6,018.00 万
元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。

表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）支付方式

《股权转让框架协议》生效后 30 个工作日内，公司将标的股权转让款支付给申通集团、维保公司的指定账户。

本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。

表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）资金来源

公司本次重大资产重组收购申通集团所持地铁电科 50%的股权，以及维保公司所持地铁物业 51%的股权的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。


本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。

表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）过渡期损益安排

本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由乙方享有和承担。

本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。