公告日期：2024-05-14

国泰君安证券股份有限公司

关于上海申通地铁股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定及要求，独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

根据本次交易方案，上市公司拟以支付现金方式申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。

根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），上市公司、地铁物业和地铁电科均属于“G5412 城市轨道交通”。地铁电科主要从事城市轨道交通电控装备维修及城市轨道综合智能信息化服务，地铁物业主要从事车站物业及列车环境管理及服务、车站设施设备综合一体化生产管理等。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购

上市公司主要经营业务为公共交通运维管理业务，新能源相关业务，融资租赁及商业保理业务。标的公司地铁物业主要从事车站物业及列车环境管理及服务、车站设施设备综合一体化生产管理等；标的公司地铁电科主要从事城市轨道交通车辆电控装备维修及城市轨道综合智能信息化服务。本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易以支付现金方式申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权，不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

2、本次交易属于同行业或上下游并购；本次重大资产重组不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；

4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）


（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：

耿志伟 刘鹏远

国泰君安证券股份有限公司
2024 年 5 月 13 日

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