公告日期：2024-05-14

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（五）

上海金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272


目 录


声 明 ......6
正 文 ......8
一、本次发行的批准和授权 ......8
二、本次发行的主体资格 ......13
三、本次发行的实质条件 ......14
四、发行人的设立 ......21
五、发行人的独立性 ......22
六、发行人的发起人、股东和实际控制人......25
七、发行人的股本及演变 ......28
八、发行人的业务 ......29
九、关联交易及同业竞争 ......30
十、发行人的主要财产 ......34
十一、发行人的重大债权债务 ......34
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......35
十三、发行人章程的制订与修改 ......35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......36
十六、发行人的税务 ......37
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准......38
十八、募集资金的运用 ......39
十九、发行人业务发展目标 ......41
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ......41
二十一、结论意见 ......42

Jin Mao Partners

上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.

中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（五）

致：上海外高桥集团股份有限公司
敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，委派欧龙律师和张博文律师（以下简称“本所律师”）作为上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》以及其他现行法律、法规的规定，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审核公司提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，对相关事实进行了充分的核查验证，在此基础上出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集
团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023 年 4 月 12 日，上海证券交易所就发行人本次发行印发了《关于上海外
高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕211 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2023 年 6 月 20 日，本所根据上海证券交易所的进一步审核要求，就《审核
问询函》中涉及的部分法律相关事项进行补充说……
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