公告日期：2024-05-11

华龙证券股份有限公司

关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司
收购甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

之

2024 年第一季度持续督导意见

财务顾问

二〇二四年五月


华龙证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“华龙证券”）接受酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”“酒钢集团”）委托，担任酒钢集团收购甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“敦煌种业”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法规规定，华龙证券作为本次收购的收购人财务顾问，持续督导期自敦煌种业披露《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告
书》”）之日（2023 年 11 月 24 日）起至收购完成后的 12 个月止。

通过日常沟通并结合敦煌种业披露的 2024 年第一季度报告，本财务顾问出
具 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日（以下简称“本持续督导期”）的持
续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
一、本次收购情况概述

本次收购前，酒钢集团不存在通过直接或间接等形式持有上市公司股份的情形。

本次收购中，酒钢集团拟通过无偿划转方式受让上市公司 5,821.66 万股股份，占上市公司总股本的比例为 11.03%。本次权益变动完成后，酒钢集团将成为上市公司的控股股东，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

本次收购进展情况如下：

2023 年 11 月 8 日，酒钢集团召开董事会，审议并通过了《关于无偿受让敦
煌种业股权的议案》；

2023 年 11 月 8 日，酒泉市人民政府出具了《酒泉市人民政府关于无偿划
转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77 号），同意酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“酒泉市政府国资委”）将其持有敦煌种业合计5,821.66 万股股票无偿划转至酒钢集团；

2023 年 11 月 10 日，上市公司发布了《关于控股股东股权无偿划转暨公司
控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临 2023-037）；

2023 年 11 月 22 日，酒泉市政府国资委与酒钢集团签署了《国有股权无偿
划转协议》，约定将酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让的酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司和酒泉市农业科学研究院持有的敦煌种业 5,821.66万股股份（占公司总股本的 11.03%）无偿划转至酒钢集团；

2023 年 11 月 24 日，敦煌种业公告了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
详式权益变动报告书》《关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：临 2023-039），本财务顾问出具了《华龙证券股份有限公司关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，收购人聘请的法律顾问出具了《上海市锦天城律师事务所关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》；
2024 年 1 月 19 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]36 号），上市公司发布了《关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：临 2024-001）；

2024 年 2 月 29 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省
政府国资委关于同意将酒泉市政府国资委所持甘肃省敦煌种业集团股份有限公司股权无偿划转酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有的批复》（甘国资发资本[2024]26 号），上市公司发布了《关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：临 2024-007）。

截至本持续督导意见出具日，本次收购尚需取得上海证券交易所的合规确认，尚需完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记手续。

本财务顾问认为，本次收购过程中酒钢集团按法规要求履行了必要的决策程序，酒钢集团和上市公司依法履行了信息披露程序，本次收购涉及的股份尚未完成过户登记手续。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，酒钢集团及上市公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上
海证券交易所规则、上市公司章程。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，酒钢集团及上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履……
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