公告日期：2024-05-15

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-062
上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司签订增资扩股协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概述：

佛山禅西城投拟指定主体（包括基金、持股公司或其他主体）出资人民币 30,000万元认缴本公司控股子公司复星健康新增注册资本人民币 15,617 万元（即“本次增资”）。本次增资的投前估值为人民币 102 亿元，其中包括于本次增资前本公司将以对控股子公司复星健康享有的人民币 15 亿元存续债权认缴复星健康新增注册资本人民币 15 亿元（即“债转股”）的价值。

本次增资完成后，本公司及控股企业宁波砺定合计持有复星健康的股权比例将由 100%降至 97.14%，复星健康仍为本公司控股子公司。

●本次签订《增资协议》不构成关联交易，本次交易（即债转股及本次增资）亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●特别风险提示：

1、截至 2024 年 5 月 14 日，本次增资的具体增资方尚待佛山禅西城投进一步指
定；根据《增资协议》约定，如被指定主体未依约履行出资义务，则佛山禅西城投视同为增资主体。本次增资方尚存在不确定性。

2、根据《增资协议》，如复星健康未能达成约定的业绩指标或上市目标，则增资方有权要求复星健康或其指定方以约定作价方式回购或受让增资方持有的全部或部分复星健康股权。截至本公告日，就复星健康上市事宜尚处于前期初步论证阶段（论证内容包括但不限于具体上市地及相应的上市条件是否满足），因此尚无具体方案，该事项存在重大不确定性。上市方案将基于可行性论证结果进一步拟订，并分别提交本公司董事会、股东大会审议。


3、根据《合作协议》，于收到本次增资全部增资款后，复星健康集团应于约定期限前将其大健康供应链业务并入其注册在佛山市禅城区的全资子公司禅医行及其
控股子公司；且自 2024 年 7 月 1 日起至 2034 年 6 月 30 日止期间，禅医行及其控股
子公司应达成约定的累计纳税额，如未达成，则禅医行应依约补足。

●本次交易（即债转股及本次增资）已经本公司董事会审议通过，无需提请股东大会批准。截至本公告日，本次增资的具体增资方尚待佛山禅西城投进一步指定；如最终确定的增资方构成本公司之关联/关连方，则本公司将根据股票上市地规则及《公司章程》等相关规定，再次履行必要的审议程序和信息披露义务（如适用）。
一、交易概述

根据本公司控股子公司复星健康与佛山市禅城区人民政府于 2024 年 2 月 23 日
达成的《合作协议》，2024 年 5 月 14 日，本公司控股子公司复星健康与佛山禅西
城投签订《增资协议》。根据《增资协议》，佛山禅西城投拟指定主体（包括基金、持股公司或其他主体）按人民币 102 亿元的投前估值出资人民币 30,000 万元认缴复星健康新增注册资本人民币 15,617 万元（即“本次增资”）。

本次增资对价以标的集团投前估值人民币 102 亿元为基础确定。该投前估值参
考《估值报告》所载截至 2022 年 12 月 31 日标的集团股东全部权益价值的估值人民
币86.25亿元及于本次增资前本公司将依约完成的对复星健康人民币15亿元存续债权转股的价值，经相关各方协商确定。该投资估值约相当于标的集团 2023 年合并营业收入（未经审计）的 1.61 倍（即市销率(P/S)倍数）。

本次交易（即债转股及本次增资）全部完成后，本公司及控股企业宁波砺定合计持有复星健康的股权比例将由 100%降至 97.14%，复星健康仍为本公司控股子公司。

本次签订《增资协议》不构成关联交易，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经本公司第九届董事会第五十次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。截至本公告日，本次增资的具体增资方尚待佛山禅西城投进一步指定；如最终确定的增资方构成本公司之关联/关连方，则本公司将根据股票上市地规则及《公司章程》等相关规定，再次履行必要的审议程序和信息披露义务（如适用）。


二、佛山禅西城投的基本情况

佛山禅西城投成立于 2013 年 12 月，注册地为广东省佛山市，法定代表人为林
圣延先生。佛山禅西城投的经营范围包括对工业及商业项目进行投资，物业租赁、物业管理，房地产开发经营。

截至 2024 年 5 月 14 日，佛山禅西城投的注册……
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