公告日期：2024-05-15

关于厦门象屿股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二四年五月

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 3 月 31 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕179 号《关于
厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，厦门象屿股份有限公司（简称“厦门象屿”、“发行人”、“公司”）、中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”、“中金公司”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）、北京市金杜律师事务所（简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）


目录


目录 ...... 2
1、关于战略投资者 ...... 3
2、关于产业政策 ...... 32

1、关于战略投资者

根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象为招商局、山东港口及象屿集团，其中招商局、山东港口为战略投资者，象屿集团为发行人控股股东。2）招商局、山东港口所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，双方战略合作期限为 36 个月，将在港区物流、供应链服务、贸易业务和人才交流等领域进行战略合作。3）本次发行完成后招商局与山东港口有权各自向发行人提名一名非独立董事，合理参与发行人的公司治理。4）2022 年 9 月宁波港（601018.SH）非公开发行 A 股股票项目中，招商局下属公司招商港口作为战略投资者参与认购。

请发行人说明：（1）招商局、山东港口与公司是否存在协调互补的长期共同战略利益，提供重要战略资源的具体体现，具体实施主体，如何保障相关重要战略资源切实、有效注入公司，相关保障机制如何安排；（2）说明招商局、山东港口本次认购股票的锁定期限短于合作期限的原因及合理性，是否能确保在合作期限相关资源有效注入公司，是否与实践已有案例做法存在重大差异，是否符合战略投资者长期持股的要求；（3）公司与招商局、山东港口在未来合作中，预计合作体量、单位价格或商品货值等确定依据、测算过程，是否审慎、合理，是否符合相关领域的市场发展趋势，如后续未达到预测业绩，对公司的具体影响及应对措施；（4）招商局、山东港口参与公司治理、提升公司治理水平的规划和具体措施；（5）招商局下属公司前期已作为战略投资者参与宁波港非公开发行，本次由招商局而不是由下属公司参与公司发行的主要目的、考虑、必要性及紧迫性，招商局如何在同行业或相关行业有效分配相关战略资源，招商局、山东港口及其下属公司后续是否存在战略投资其他上市公司的计划或安排。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）-（2）及（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据、核查结论。

答复：


一、招商局、山东港口与公司是否存在协调互补的长期共同战略利益，提供重要战略资源的具体体现，具体实施主体，如何保障相关重要战略资源切实、有效注入公司，相关保障机制如何安排

（一）本次引入战略投资者具有重大意义

1、有助于切实保障粮食、能源资源、重要产业链供应链安全，提升产业链韧性

二十大报告指出，要确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全，供应链的安全稳定是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。党中央高度重视粮食安全，提出了确保谷物基本自给、口粮绝对安全的新粮食安全观，确保国家粮食供应的基本自给能力。党中央同时提出了“四个革命、一个合作”能源安全新战略和建设“能源强国”的新目标，旨在实现能源生产、供应和消费的革命性转型升级，提高我国能源自主权和能源供应的稳定性。这些战略目标和政策措施的提出，体现了党中央对提升产业链供应链韧性和安全水平、保障国家粮食安全和能源安全的高度重视。

发行人在农产品、能源化工、金属矿产、新能源等供应链领域深耕多年，专注于为广大制造业企业提供供应链综合服务。2023 年公司实现营业收入 4,590.35亿元，在“黑色金属、铝、不锈钢、谷物原粮……
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