5月13日，包钢股份（600010.SH）召开股东大会，审议8项议案。其中7项议案顺利通过，唯独《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测的议案》（以下简称《议案》）被否，且反对比例超过72%。上交所立即向包钢股份下发监管工作函，就公司关联交易相关议案被否决明确监管要求。

　　业内认为，此次关联交易预测方案被否或与向北方稀土（600111.SH）销售稀土精矿有关，关联交易中的稀土精矿售价过低，损害了包钢股份的利益。包钢股份预计，2024年公司与北方稀土的关联交易额将达到106.1亿元，去年实际发生额约为91亿元。

　　反对比例超72%

　　公告显示，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为255.18亿股；出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为56.2007%。

　　《议案》的总表决票数仅为4.35亿票，全部为5%以下股东。关联方包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称包头钢铁集团）回避表决，其持有表决权股份数量为250.83亿股。

　　《议案》的表决情况为：3.15亿票反对，占比达72.4996%；1.19亿票同意，占比27.2728%；98.99万票弃权。出席股东大会对《议案》表决的票数仅占公司有表决权股份总数的0.96%。

　　哪些股东赞成，哪些反对？5月14日，红星资本局致电包钢股份，电话一直无人接听。

　　截至4月18日，包钢股份的前10大流通股东合计持有61.76%的股份。包头钢铁集团持有包钢股份55.24%的股份，北方稀土持有包钢股份0.58%的股份，为第4大股东。包头钢铁集团是北方稀土的控股股东，两者形成一致行动关系。其他10大流通股东均为证券金融机构或基金。

　　除了包头钢铁集团，10大流通股东的持股比例均低于2%，最少持有1.68亿股，最多持有8.45亿股，合计持有6.52%的股份。可以判断，即便这些流通股东有参与表决，也没有投赞成票。

　　稀土精矿二季度售价同比降46%

　　北方稀土的稀土精矿100%购自包钢股份，关联交易售价争议由来已久，直到包钢股份2022年度股东大会审议通过了《关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的议案》。

　　双方约定，自2023年4月1日起，在定价计算公式不变的情况下，每季度首月上旬，公司经理层根据定价公式计算、调整稀土精矿价格，与北方稀土重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。

　　2024年4月9日，包钢股份公告，拟将2024年第二季度稀土精矿关联交易价格调整为不含税16792元/吨（干量，REO=50%）。

　　这个价格较第一季度的交易价格下滑19%，同比下滑45.88%。2023年四个季度的稀土精矿交易价格分别为35313元/吨、31030元/吨、20176元/吨、20536元/吨。2024年第一季度为20737元/吨。

　　2023年，稀土行情整体走低。中国稀土行业协会相关数据显示，2023年稀土价格指数由年初的297.02降至年末的198.03，降幅约为33.33%。

　　进入2024年，稀土价格指数总体呈下滑态势，直到4月调价后才缓慢上行，4月的平均价格指数为169.6，月底达到177。北方稀土方面表示，受市场供求关系影响，近期稀土市场产品价格低位反弹，小幅上行，涨幅在10%左右。

　　5月6日，北方稀土公布了5月稀土产品挂牌价格，氧化镨钕价格为39.32万元/吨，氧化钕价格为40.15万元/吨，金属镨钕价格为48.8万元/吨，金属钕价格为49.8万元/吨，分别较4月上调7.52%、7.35%、7.25%、7.1%。

　　稀土产品价格上涨的同时，北方稀土的订单量也在增长。

　　北方稀土5月13日披露的投资者关系活动记录表显示，截至4月29日，当月产销量环比增长24.9%以上，创单月产销量历史新高。

　　子公司稀土钢板材2023年净亏损20.32亿

　　年报显示，北方稀土超过7成的成本来源于原料。稀土精矿的价格直接影响北方稀土与包钢股份的业绩。

　　2022年和2023年，北方稀土的净利润分别为59.84亿元、23.71亿元，毛利率分别为27.79%、14.62%。2024年一季度，北方稀土的净利润为0.52亿元，毛利率7.66%。

　　同期，包钢股份的净利润分别为-7.26亿元、5.15亿元、0.64亿元。

　　2023年，包钢股份的稀土精矿销售量为34.69万吨，平均售价2.63万元/吨，以此计算，销售收入91.08亿元，占总营收的12.9%。

　　2019年，包钢股份以子公司内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以下简称稀土钢板材）为标的公司实施市场化债转股。包钢股份占稀土钢板材72.65%的股权，少数股东占 27.35%股权。

　　包钢股份及母公司包头钢铁集团承诺稀土钢板材2019至2023年度对应的经审计后的净利润分别不低于14.1亿元、17.6 亿元、19.9亿元、21.4亿元和21.4亿元。若稀土钢板材实际净利润低于承诺净利润，差额部分由本公司和包钢集团以现金方式进行补足，补足部分计入标的公司资本公积。

　　2023年，稀土钢板材净亏损20.32亿元，需补偿41.72亿元，归属于少数股东的损益为-5.56亿元。按照协议，包钢股份从盈余公积中对少数股东补偿11.41亿元。