公告日期：2024-05-15

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海国际机场股份有限公司
A股限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

中国（上海）自有贸易试验区商城路 618 号

二〇二四年五月


目录


第一章 释 义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 激励计划的主要内容 ...... 7

一、激励对象的确定依据和范围...... 7

二、授予的限制性股票来源、数量及分配情况...... 9

三、限制性股票的授予价格及其确定方法...... 10

四、本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售......11

五、限制性股票的授予条件和解除限售条件...... 13

六、本激励计划的其他内容...... 18
第五章 独立财务顾问意见 ...... 19

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 19

二、对上海机场实行本激励计划可行性的核查意见...... 20

三、对激励对象范围和资格的核查意见...... 20

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见...... 21

五、对激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 22

六、对公司实施本激励计划的财务意见...... 22
七、对本激励计划对上海机场持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

...... 23
八、对上海机场是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 24
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

...... 25

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...... 25

十一、其他应当说明的事项...... 26
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 27

一、备查文件...... 27

二、咨询方式...... 27

第一章 释 义

在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上海机场、上 指 上海国际机场股份有限公司
市公司、公司

股权激励计 指 上海国际机场股份有限公司 A 股限制性股票激励计划

划、激励计划

独立财务顾问 指 《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司 A
报告、本报告 股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司

公司按照本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本激励计划规定的
解除限售条件满足后，才可解除限售

激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定

有效期 指 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过 6 年

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指 保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之
日起算

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股
上海机场 A 股股票的价格

解除限售期 指 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间

解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件

薪酬与考核委 指 公司董事会薪酬与考核委员会
员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则……
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