公告日期：2024-05-14

证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2024-048
佳沃食品股份有限公司

关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃食品”）于2024年3月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2024〕第1号)(以下简称“年报问询函”)。公司已于2024年4月22日披露了年报问询函中第1至2题及第7至10题的回复内容，具体内容详见公司于2023年4月22日刊登在巨潮资讯网上的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-041）。现将剩余4个问题的回复内容披露如下：

3.你公司因 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净
资产”）为负导致股票交易被实施退市风险警示。报告期内，你公司因取得关联方部分债务豁免导致资本公积大幅增长。报告期末，你公司净资产为 28,311.00万元，你公司申请撤销退市风险警示。

（1）请你公司结合债务豁免的法律效力、审批决策程序、生效日期等，说明报告期内豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认的条件，债务豁免的具体会计处理及其合规性、合理性。

回复：

一、债务豁免的法律效力、审批决策程序、生效日期等情况说明报告期内豁免债务的现时义务已经解除，符合终止确认相关债务的条件

（一）法律效力

根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，
根据债权人一方做出的意思表示即可生效。本次债务豁免的各相关方，已通过签署书面的债务豁免协议的方式对所涉债务进行豁免并经北京中银律师事务所出具了《关于深圳证券交易所<关于对佳沃食品股份有限公司的关注函>所涉相关问题的法律意见书》。

（二）审批决策程序

1、佳沃食品

2023 年 11 月 29 日，佳沃食品召开第四届董事会第二十九次临时会议和第
四届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃香港签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》和《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃 Rosy 签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》的议案，关联董事已回避表决。佳沃食品独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和独立意见。
同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17 条第（二）款相关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。本次债务豁免暨关联交易系佳沃食品单方面获得利益的交易，根据前述规定可以免予提交股东大会审议。

2、佳沃集团

2023 年 11 月 29 日，佳沃集团全体董事以书面形式做出决议，审议通过了
《关于与控股子公司佳沃食品签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于下属子公司佳沃香港与佳沃食品下属子公司签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》《关于下属子公司佳沃 Rosy 与佳沃食品下属子公司签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》。根据前述三个议案，佳沃集团董事会同意本次债务豁免事项，具体为：佳沃集团同意豁免公司对佳沃集团负有的债务本金共计839,080,000 元（大写人民币捌亿叁仟玖佰零捌万元整），同时将公司应付佳沃集团的利息共计 242,467,826 元（大写人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万柒仟捌佰贰拾陆元整）从相关借款起始日起修改为零息；佳沃集团下属子公司佳沃香港豁免佳
沃食品下属子公司 Fresh 、Food 和 AMSA 合计 8,050 万美元的债务；佳沃集团
下属子公司佳沃 Rosy 豁免佳沃食品下属子公司合计 1,943 万美元的债务。

根据佳沃集团《章程》第十五条的规定，“公司设董事会，董事会是公司的
最高权力机构。董事会应讨论决定有关公司业务和经营的一切重要政策和战略事项。”因此，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。

3、Joyvio (Hong Kong) Investment Limited（以下简称“佳沃香港”）

2023 年 11 月 29 日，佳沃香港的唯一董事做出董事决定，同意与 Fresh、Food
和AMSA共同签署《DebtWaiverAgreement》（《债务豁免协议（佳沃香港与Fresh、Fo……
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