公告日期：2024-04-29

上海通佑律师事务所

关于

湛江国联水产开发股份有限公司
2023年限制性股票激励计划作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票的

法律意见书

上海通佑律师事务所

二零二四年四月二十六日


上海通佑律师事务所

关于湛江国联水产开发股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书

致：湛江国联水产开发股份有限公司

上海通佑律师事务所（以下简称“通佑”或“本所”）受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称 “本次作废事项”）出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书仅供本次作废事项之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

通佑根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定要求，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权

（一）2023 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十二会议，会议审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

（二）2023 年 9 月 6 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2023 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 17 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象
有关的任何异议。2023 年 9 月 18 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023 年 9 月 27 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。