公告日期：2024-05-11

湖南启元律师事务所

关于陈克明食品股份有限公司

调整 2024 年股票期权激励计划

激励对象及授予数量并更正行权条件的

法律意见书

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63 层 410000

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779

网站：www.qiyuan.com

致：陈克明食品股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）的委托，为公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）提供专项法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划调整激励对象及授予数量并更正行权条件相关事项（以下简称“本次调整及本次更正”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

（三）本所仅就与本次调整及本次更正有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（四）本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次更正的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（五）本法律意见书仅供公司本次调整及本次更正的目的使用，不得用作任何其他的目的。


一、本激励计划及本次调整及本次更正已履行的程序

截至本法律意见书出具之日，公司为本激励计划及本次调整及本次更正已履行了下列法定程序：

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《陈克明食品股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

2、2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。董事会审议本激励计划时不涉及回避表决事宜。律师就《激励计划（草案）》出具了法律意见书。

3、2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。

4、2024 年 4 月 29 日，公司通过 OA 系统发布了《陈克明食品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。本次激励计划激励对象名单已在中国证监会指定信息披露平台予以披露。
5、2024 年 5 月 6 日，公司董事会对激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中 5 名激励对象在知悉本激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。

6、2024 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于调
整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等与……
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